Арендные споры

(обзор дел, рассмотренных Арбитражным судом Свердловской области)*

По договору аренды (имущественного найма) одна сторона (наймодатель, арендодатель) обязуется предоставить другой стороне (нанимателю, арендатору) имущество во временное владение и пользование, либо пользование за плату, а последний в свою очередь обязуется вносить плату за использование этого имущества и возвратить его по истечении срока договора.

Отличительными признаками данного договора являются:

- предоставление в пользование индивидуально-определенного имущества;

- предоставление имущества по временное пользование;

- предоставление имущества за плату.

1. В качестве наймодателей (арендодателей) при заключении договора аренды могут выступать как собственники имущества, так и уполномоченные органы, а также юридические лица, являющиеся субъектами права хозяйственного ведения или оперативного управления.

Нанимателями (арендаторами) могут быть дееспособные граждане и различные юридические лица.

Предметом договора аренды являются индивидуально-определенные и непотребляемые вещи, а именно: здания и отдельные помещения, земельные участки (только те, которые принадлежат на праве собственности гражданам и юридическим лицам), оборудование, государственные и (муниципальные) предприятия и иные имущественные комплексы.

Арбитражным судом Свердловской области было рассмотрено дело по иску ЗАО к Индивидуальному предпринимателю, 3-е лицо: ОАО НИИ об истребовании имущества из чужого незаконного владения, переданного ему по договору аренды.

Суд в удовлетворении иска отказал, указав на отсутствие доказательств того, что истец является собственником (владельцем) предмета виндикации, как и доказательств незаконного владения ответчиком спорным имуществом. Кроме того, в нарушение п.3 ст.607 ГК РФ в указанном договоре аренды не содержится сведений, позволяющих определенно установить какие помещения передаются в качестве объекта аренды.

В силу п.3 ст.607 ГК РФ при отсутствии этих данных в договоре, условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами и договор не считается заключенным.

Постановлениями апелляционной и кассационной инстанции решение суда оставлено без изменения.

2. После заключения договора аренды арендодатель обязан предоставить имущество арендатору.

НПЦ по охране памятников истории и культуры Свердловской области обратился в арбитражный суд с иском к АОЗТ о взыскании задолженности по арендной плате за II-IV кварталы 1998, 1999гг. по охранно-арендному договору от 01.07.95г., пеней за просрочку внесения арендных платежей, а также о расторжении договора в связи с нарушением существенных условий договора и выселении ответчика из спорного здания. В качестве 3-их лиц привлечены МУГИСО и ЕКУГИ.

Решением по делу иск удовлетворен частично.

Взыскана часть суммы долга и пени, расторгнут охранно-арендный договор, спорные нежилые помещения изъяты у ответчика с передачей истцу.

В остальной части иска отказано в связи с завышением суммы арендных платежей против договора.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.06.2000г. решение о делу отменено, в иске отказано по следующим основаниям:

Между истцом и ответчиком заключен охранно-арендный договор от 01.07.95г., согласно которому истец обязался передать в арендное пользование ответчика памятник местного значения для использования в качестве административного здания на срок 25 лет.

В силу ст.611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в натуре, в материалах дела отсутствуют доказательства передачи арендованного имущества арендатору.

Те обстоятельства, что использование, в том числе по договору аренды, памятников истории и культуры имеет в силу ст.625 ГК РФ и Закона РСФСР “Об охране и использовании памятников истории и культуры” свои особенности, а договором (п.1.2) установлена обязанность арендодателя сдать здание памятника по акту техосмотра (который не содержит сведений о том, что истец передал, а ответчик принял здание в арендное пользование) не освобождает арендодателя от исполнения обязательства, предусмотренного общими нормами ГК об аренде - ст.611 ГК РФ, по передаче имущества в пользование.

Таким образом, поскольку истец не исполнил своего обязательства по передаче имущества в арендное пользование, он в силу ст.328 ГК РФ не вправе требовать исполнения ответчиком обязательств по уплате арендных платежей, т.к. обязательство ответчика является встречным по отношению к обязательству истца.

Постановлением кассационной инстанции от 06.09.2000г. постановление апелляционной инстанции от 20.06.2000г. Арбитражного суда Свердловской области по делу оставлено без изменения.

3. Основной обязанностью нанимателя (арендатора) является внесение арендной платы, установленной сторонами в договоре, при чем условие об арендной плате не является существенным.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось ООО с иском к Администрации гкатеринбурга об изменений условий договора аренды земельного участка, исключив из договора арендную плату за пользование инфраструктурой города.

В порядке ст.37 АПК РФ истец изменил предмет иска, заявив требование о признании незаключенным п.1.4 приложения № 1 к договору.

Решением по делу в иске отказано, в связи с тем, что при рассмотрении материалов дела установлено, что между сторонами заключен договор аренды земельного участка. Предмет договора определен в п.1.1 договора.

Исходя из п.3 ст.607 ГК РФ только при отсутствии данных об объекте аренды договор аренды считается незаключенным.

Истец просит признать незаключенными условия договора, относящиеся к п.2.1 договора - арендная плата.

В силу ст.614 ГК РФ арендная плата не является существенным условием договора аренды. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы могут быть не установлены договором аренды.

Таким образом, оснований для признания п.1.4 приложения № 1 и п.2.1 договора аренды незаключенными не имеется.

4. П.3 ст.619 ГК РФ предусматривает возможность досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату, но арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после письменного предупреждения арендатора о необходимости исполнить свои обязательства в разумный срок.

При этом, если на момент принятия решения суда нарушения договора аренды устранены, оснований для расторжения договора аренды не имеется.

Арбитражным судом Свердловской области рассмотрено дело по иску ЕКУГИ к ООО о взыскании задолженности по арендной плате, расторжении договора и выселении.

В соответствии с п.4.3 договора арендатор обязан перечислять арендную плату авансом до 10 числа первого месяца квартала.

Свою обязанность в установленные сроки не выполнил.

Оплата произведена платежным поручением в день рассмотрения спора.

Таким образом, обязательства прекратились исполнением (ст.408 ГК РФ). Поскольку на момент принятия решения нарушение договора аренды устранены, оснований для расторжения договора аренды, и, соответственно, выселения не имеется.

5. При рассмотрении арбитражным судом требований о взыскании арендной платы имеет значение установление правомочий арендодателя на распоряжение имуществом, то есть на передачу имущества в аренду, поскольку от этого зависит не только результат конкретного дела, но и решение вопроса о необходимости восстановления нарушенных прав собственника.

На практике арбитражный суд отказывается в удовлетворении требований арендодателя, не подтвердившего свое право распоряжения имуществом, которое было им передано в аренду, одновременно признавая договор аренды ничтожным в силу ст.168 ГК РФ.

Так, например, истец заявил требование о взыскании задолженности по внесению арендной платы по договору аренды, в котором отсутствует надлежаще оформленный перечень оборудования, переданного в аренду. Помимо этого, истцом не подтверждено право собственности на спорное оборудование, не подтвержден также факт приема-передачи имущества в аренду.

Учитывая, что материалами дела право собственности истца на сданное в аренду оборудование не подтверждено, договор аренды признан ничтожным (ст.ст. 168, 608 ГК РФ), а в удовлетворении требований истца отказано.

Или, по другому делу истец (ООО) обратился с иском о взыскании суммы задолженности по арендной плате и процентов по ст.395 ГК РФ. Суд решил, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, так как истец не подтвердил свое право на распоряжение имуществом, переданным ответчику по договору аренды, поэтому указанный договор признан ничтожной сделкой и в иске отказано.

В следующем примере
Истец обратился с иском о взыскании задолженности по арендной плате нежилых помещений, ссылаясь на то, что эти помещения принадлежат ему на праве собственности. Однако, при рассмотрении дела суд установил, что у истца отсутствуют документы, подтверждающие передачу в эксплуатацию вновь возведенного здания по адресу, по которому за истцом ранее было зарегистрировано домовладение. Таким образом, спорный объект, платы за пользование которым истец требовал, суд признал самовольной постройкой, право собственности на которую не было и не могло быть зарегистрировано истцом, следовательно, у него отсутствует право распоряжаться спорным объектом, в том числе сдавать его в аренду.

Таким образом, договор, на основании которого заявлены требования признан ничтожным (ст.168 ГК РФ).

Во всех указанных случаях сторонами не заявлялись требования о применении последствий ничтожной сделки. Тем не менее, необходимым правовым последствием в указанных случаях является возврат в порядке реституции арендованного имущества арендодателю, не являющемуся собственником, и восстановление нарушенных прав собственника.

Одним из возможных вариантов представляется предъявление собственником (после приведения в первоначальное положение сторон по договору аренды), во-первых, виндикационных требований к ненадлежащему арендодателю, а, во-вторых, требований к фактическому пользователю о возмещении стоимости пользования помещением в порядке ст.1105 ГК РФ.

Кроме того, поскольку решение о возврате сторонами полученного по недействительному договору аренды могло повлиять на права собственника переданного в аренду имущества, то арбитражный суд может привлекать в таких случаях его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора (ст.39 АПК РФ).

6. Важную особенность исполнения рассматриваемых обязательств составляет необходимость расчетов сторон при возврате арендованного имущества с улучшениями, произведенными арендатором при его использовании. Решение вопроса зависит от характера улучшений и от наличия предварительного согласия арендодателя на такие улучшения имущества. Вместе с тем продукция, плоды и иные доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.

ООО обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к колхозу “Рассвет” об обязании передать ООО 3 топливно-раздаточные колонки.

По договору аренды ответчик передал фирме “Россия” автозаправочную станцию, которая в свою очередь по договору субаренды передал ее истцу (ООО ).

В процессе эксплуатации субарендатор (истец по делу) приобрел 3 топливно-заправочных колонки и установил их на АЗС, заменив устаревшие модели колонок, принадлежащих ответчику, не имея на то письменного согласия последнего.

Таким образом, истец произвел неотделимые улучшения арендованной АЗС (т.к. в случае демонтажа колонок станция перестанет функционировать) без согласия арендодателя и в соответствии с п.3 ст.623 ГК РФ не вправе требовать возмещения стоимости колонок. Ссылку истца на ст.301 ГК РФ суд признал несостоятельной, т.к. ответчик законно владеет АЗС, принадлежащей ему на праве собственности.

Решением по делу в иске отказано.

7. Изменение или дополнение условий договора аренды возможно по соглашению сторон. В случаях, прямо предусмотренных в законодательстве, изменение или досрочное прекращение договора по требованию одной из сторон может быть произведено арбитражным судом.

Прекращение обязательств по договору аренды в принудительном порядке возможно в случаях, предусмотренных законом или договором.

В большинстве заявленных исков причиной досрочного расторжения договора аренды является существенное нарушение его условий, заключающееся в том, что арендатор более 2-х раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

При вынесении решения по таким делам необходимо учитывать, что если иск о взыскании арендной платы. расторжении договора аренды и выселении ответчика заявляется после истечения срока действия договора, то при наличии уведомления арендодателя оснований для расторжения договора не имеется, поскольку он прекращает свое действие в порядке ст.6120 ГК РФ.

Так, МУГИСО обратилось с иском в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО НПП о взыскании задолженности по арендной плате, пени за просрочку платежа, расторжении договора аренды и возврате арендованного имущества.

Материалами дела установлено, что между сторонами заключен договор аренды от 16.09.99г. на срок до 31.03.2000г.

Спор в суде рассматривался 27.04.2000г.

Решением по делу от 27.04.2000г. исковые требования удовлетворены в части взыскания задолженности по арендной плате, пени и изъятии нежилого помещения, в части расторжения договора аренды отказано, т.к. оснований для расторжения договора аренды не имеется, поскольку он прекратил свое действие 31.03.2000г. в порядке ст.610 ГК РФ, в связи с уведомлением арендодателя от 18.02.2000г.

В ряде случаев аренда не прекращается с истечением срока договора. Если арендатор продолжает пользоваться нанятым имуществом при отсутствии возражений арендодателя, договор считается возобновленным на неопределенный срок и на тех же условиях (ч.2 ст.621 ГК РФ).

Следовательно, каждая из сторон может потребовать расторжения такого договора, предупредив контрагента не менее чем за 3 месяца (ст.610 ГК).

При этом необходимо учитывать, что договор аренды здания, возобновленный на неопределенный срок, не нуждается в государственной регистрации, т.к. согласно п.2 ст.651 ГК РФ государственной регистрации подлежит договор аренды здания, заключенный только на срок не менее одного года (п.11 Информационного письма ВАС РФ № 29 от 16.02.2001г.).

8. В соответствии со ст.617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды, в том числе и ликвидация юридического лица - арендодателя не является основанием для прекращения договора аренды.

Арбитражным судом Свердловской области было рассмотрено дело по иску Государственного предприятия к ООО «ТЭКСИ-мебель» об устранении препятствий в пользовании помещением.

Согласно решения ЕКУГИ спорное помещение закреплено за истцом на праве полного хозяйственного ведения.

Договор аренды первоначально был заключен между НПО и МП “ТЭКСИ-Мебель” 27.07.90г., однако с 14.11.90г. НПО было ликвидировано. Поскольку при ликвидации юридического лица правопреемства не возникает, суд сослался на прекращение действия договора аренды в связи с прекращением обязательства юридического лица. На основании ст.304 ГК РФ требования истца удовлетворены, в связи с отсутствием между сторонами обязательственных отношений.

Апелляционная инстанция решение суда оставила без изменения.

Кассационная инстанция согласилась с выводами суда.

По принесенному протесту ВАС РФ было принято постановление № 704/99 от 28.09.99г. в котором указано, что вывод об отсутствии у ответчика правовых оснований для занятия спорных помещений является неверным, а вывод судов о том, что в связи с ликвидацией юридического лица - арендодателя договор аренды прекратил свое действие, не соответствует законодательству.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции вновь требования истца удовлетворил, сославшись на ст.ст. 277, 610 ГК РФ, согласно которой срок договора имущественного найма, заключенного между государственными организациями, не должен превышать пяти лет, поэтому действие спорного договора аренды от 27.07.90г. прекратилось с 27.07.95г.

Однако, в указанном решении по делу не содержится анализ правового статуса ответчика на момент заключения спорного договора аренды от 27.07.90г.: нет ссылок на документы, подтверждающие его статус государственного предприятия. Несмотря на то, что указанный факт соответствует действительности, так как был установлен более поздними судебными актами по другому делу , тем не менее, в рассматриваемом судебном решении он отражения не нашел, что позволило подвергнуть сомнению выводы суда.

В постановлении апелляционной инстанции, вынесенным по результатам проверки указанного решения, было указано, что истец действительно является государственным предприятием, владеющим спорным имуществом на праве хозяйственного ведения, но, вместе с тем, ответчиком также было документально обосновано право на использование спорных помещений. Такое право было приобретено им на основании договора аренды от 27.07.90г., сроком действия до 27.07.2000г. Установление 10-летнего срока аренды не противоречит ст.12 Основ законодательства об аренде, действовавших на момент заключения упомянутого договора. Указанная норма не является императивной, стороны вправе предусмотреть в своем соглашении любой срок аренды для любого вида имущества. Оснований для применения ст.277 ГК РСФСР (1996г.) после вступления в действие Основ законодательства об аренде не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то обстоятельство, что ликвидация первоначального арендодателя не является основанием для прекращения прав ответчика как арендатора имущества, поскольку имущество ликвидированного арендодателя передано другому государственному предприятию, ему же делегировано право сдачи имущества в аренду. Таким образом, истец был наделен имуществом, обремененным арендой.

Судом кассационной инстанции постановление оставлено в силе.

9. Отдельного внимания заслуживает вопрос о форме договора аренды и его государственной регистрации .

Требование к форме договора аренды сводятся к тому, что договор, по которому арендодателем или арендатором выступает юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме. Если же сторонами по договору аренды (за исключением недвижимости) являются граждане, обязательная письменная форма требуется только в том случае, когда договор заключается на срок более одного года (п.1 ст.609 ГК РФ).

Особым образом регулируется форма договора аренды, предусматривающего переход в последующем права собственности на этом имущество к арендатору (ст.624 ГК РФ). Такие договоры должны заключаться в форме, предусмотренной для договора купли-продажи соответствующего имущества.

В главе 30 ГК специальные требования к форме договора установлены лишь в отношении продажи недвижимости (ст.550 ГК) и продажи предприятия (ст.4506 ГК). Суть этих требований сводится к тому, что договор аренды недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а если предметом продажи выступает предприятие к договору должны быть приложены акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю, а также договор продажи предприятия подлежат государственной регистрации.

Что касается договора аренды движимого имущества, содержащего условие о праве арендатора на его выкуп, то такой договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделки, поскольку в главе 30 ГК отсутствуют какие-либо специальные правила, регулирующие форму купли-продажи движимого имущества (п.1 ст.434 ГК РФ).

В соответствии с п.2 ст.609 ГК договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В этом смысле “иное” установлено в отношении договоров аренды таких объектов недвижимого имущества, как здания или сооружения, которые подлежат государственной регистрации только в том случае, если они заключены на срок не менее года, а в остальных случаях для их вступления в силу достаточно заключение договора в простой письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (ст.651 ГК).

Практическое значение государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества состоит в том, что по общему правилу договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом (п.4 ст.433 ГК).

Поэтому в случае, когда договор аренды недвижимого имущества, подлежащий государственной регистрации, не зарегистрирован в установленном законом порядке, такой договор следует признавать незаключенным, а не ничтожным.

Арбитражным судом Свердловской области было рассмотрено дело по иску МУГИСО и ООО о взыскании задолженности по арендной плате, расторжении договора аренды, возврате нежилого помещения.

Решением по делу в иске отказано на основании того, что договор аренды является ничтожным, т.к. истец не представил доказательств, подтверждающих факт государственной регистрации. Такой вывод суда является ошибочным, т.к. момент государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества свидетельствует о факте заключения договора аренды, а не о его действительности.

10. Поскольку с государственной регистрацией договора аренды недвижимости законодатель связывает момент заключения договора, важным является то, какими правовыми средствами защиты обладает каждая из сторон договора при уклонении контрагента от государственной регистрации договора аренды недвижимости и имущества.

Арбитражным судом Свердловской области было рассмотрено дело по иску Частного предпринимателя к ТОО о государственной регистрации договора аренды.

Из материалов дела установлено, что 06.11.97г. истцом и ответчиком в надлежащей форме заключен договор аренды с правом выкупа.

Предметом договора является недвижимое имущество.

Договор соответствует требованиям законодательства (ст. 606 ГК РФ).

В силу ст.609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации.

Данные требования содержатся и в ст.164 ГК РФ, а также в ст.4 ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ними”.

Согласно п.3 ст.165 ГК РФ если одна из сторон уклоняется от регистрации сделки, суд праве вынести решение о ее регистрации по иску заинтересованной стороны.

В данном случае ответчик уклоняется от регистрации сделки, что подтверждено документально.

Из переписки сторон видно, что ответчик не отказывает истцу в регистрации, но и не совершает никаких действий для осуществления необходимой регистрации, устанавливая для истца условия, не относящиеся к процессу регистрации.

Ссылка ответчика на решение арбитражного суда о его ликвидации судом во внимание не принята, поскольку документов, подтверждающих факт исключения ТОО из единого государственного реестра юридических лиц суду не представлено. Следовательно, процесс ликвидации не окончен и предприятие ответчика не ликвидировано (ст.63 п.7 ГК РФ).

Исходя из изложенного суд счел, что требования истца по делу правомерны и подлежат удовлетворению.

Суд вынес решение о регистрации договора аренды с правом выкупа.

Данное решение суда является основанием для государственной регистрации договора в силу ст.17 ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним”.

При этом необходимо учитывать, что арбитражный суд не вправе обязать учреждение юстиции осуществить государственную регистрацию с указанием иной даты регистрации, чем фактическая дата регистрации (п.3 Информационного письма ВАС РФ № 59 от 16.02.2001г.).

11. Основной обязанностью арендатора является возврат арендованного имущества по истечении срока его аренды, либо прекращения договора аренды по другим основаниям.

В силу ст.622 ГК в случае прекращения договорных отношений, связанных с арендой имущества, независимо от причин такового прекращения, арендатор обязан вернуть арендодателю сданное ему последним в аренду имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа, или в том состоянии, которое предусмотрено договором. Если данная обязанность не будет исполнена арендатором, он должен уплатить арендодателю за все время просрочки возврата имущества арендную плату, и, кроме того, возместить ему убытки в части, не покрытой суммой арендных платежей.

При неисполнении указанной обязанности по возврату имущества арендодатель вправе потребовать вернуть свое имущество в принудительном порядке.

В судебно-арбитражной практике возникла проблема, связанная с квалификацией подобных требований арендодателей, которые в исковых заявлениях обычно обозначаются как требования о выселении бывшего арендатора либо об освобождении последним помещений, занимаемых ими без законных оснований.

Речь идет о ситуации, когда в арбитражный суд обращается собственник нежилого помещения с иском о выселении организации в связи с окончанием срока договора аренды и арбитражный суд, обязуя ответчика освободить нежилое помещение и передать его в пользование истцу, ошибочно мотивирует свое решение ссылкой на ст.301 ГК РФ.

Применительно к данному случаю Президиум ВАС РФ указал, что ст.301 ГК (виндикационный иск) применяется в том случае, когда лицо, считающее себя собственником спорного имущества, истребует это имущество из чужого незаконного владения, т.е. из владения лица, обладающего имуществом без надлежащего правового основания.

В случае, если ответчик занимал помещение на основании договора аренды (до его прекращения), его обязанность вернуть имущество в освобожденном виде арендодателю должна определяться в соответствии с условиями, предусмотренными законодательством об аренде (ст.622 ГК) (п.17 Информационного письма ВАС РФ № 13 от 28.04.97г.). Из данного разъяснения ВАС РФ однозначно следует, что требование арендодателя о выселении арендатора из занимаемого помещения (либо о возврате последним движимого имущества не относится к вещно-правовым способам защиты.

Вопрос о том, как же квалифицировать такие требования, оставлен открытым.

Представляется, что на указанный вопрос можно ответить следующим образом. Обязанность арендатора возвратить имущество при прекращении договора аренды входит в понятие “содержание правоотношений”, вытекающего из данного договора (обязательство на стороне арендатора).

В связи с этим требование собственника-арендатора о возврате имущества (об освобождении помещений, о выселении арендатора) по своей правовой природе является требованием о присуждении обязанности в натуре (В.В.Витрянский. Договор аренды. Журнал Закон № 11 ноябрь 2000г. стр.25.)

Материал подготовлен:
главным специалистом отдела обобщения судебно-арбитражной практики Арбитражного суда Свердловской области Пшеничниковой И.В. ; ведущим специалистом отдела бобщения судебно-арбитражной практики Арбитражного суда Свердловской области Шулеповой Т.И.


 

* Материал опубликован в журнале Арбитражная практика №3/2002.С.78-84.